Układ w restrukturyzacji jest przyjmowany w głosowaniu wierzycieli. Co do zasady potrzebne są jednocześnie dwa rodzaje poparcia: większość głosujących wierzycieli oraz co najmniej dwie trzecie wartości wierzytelności przysługujących głosującym. Samo uzyskanie tych większości nie kończy sprawy — układ wymaga jeszcze zatwierdzenia przez sąd.
Dla przedsiębiorstwa przygotowującego restrukturyzację głosowanie jest momentem, w którym plan spłaty zostaje poddany ocenie wierzycieli. Dla wierzyciela to decyzja o tym, na jakich warunkach może odzyskać należność. Warto więc wiedzieć, kto może głosować, jak złożyć ważny głos i jak oblicza się wynik.
Kto może głosować nad układem?
Punkt wyjścia stanowią wierzytelności objęte układem i zasady ustalania prawa głosu. Nie każda osoba, wobec której przedsiębiorstwo ma zobowiązanie, automatycznie może uczestniczyć w głosowaniu. Trzeba sprawdzić m.in. istnienie i wysokość wierzytelności, jej ujęcie w dokumentacji postępowania oraz ustawowe wyłączenia.
Znaczenie mają również powiązania wierzyciela z dłużnikiem. Art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego wyłącza od głosowania wskazane w nim osoby i podmioty powiązane. Nie należy jednak utożsamiać tego z zakazem głosowania przez każdego wspólnika lub każdą osobę współpracującą z przedsiębiorstwem — konieczna jest ocena konkretnego powiązania na podstawie przepisu.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu uprawnienia wierzycieli ustala się według stanu z dnia układowego. Wierzytelności powstałe po tym dniu nie są objęte układem. Pracownicze należności mogą zostać objęte układem po wyrażeniu wymaganej zgody wierzyciela.
Podstawa prawna: art. 107, 113, 116, 150–151 i 211 Prawa restrukturyzacyjnego.
Jak przebiega głosowanie w poszczególnych postępowaniach?
Postępowanie o zatwierdzenie układu: zbieranie głosów przez nadzorcę
W PZU etap przygotowania układu i zbierania głosów odbywa się zasadniczo poza sądem. Nadzorca układu zamieszcza kartę do głosowania w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie, czyli w KRZ. Wierzyciel otrzymuje informację o sposobie głosowania i oddaje głos zgodnie z pouczeniem. Nadzorca może również zwołać zgromadzenie wierzycieli.
Przed rozpoczęciem procedury trzeba przygotować dokumenty, a nie tylko same propozycje rat. Art. 211b przewiduje sporządzenie wskazanej w nim dokumentacji co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów albo zwołaniem zgromadzenia. Obejmuje ona m.in. spisy wierzytelności, plan restrukturyzacyjny oraz opinię o możliwości wykonania układu. Test zaspokojenia sporządza się z uwzględnieniem wyjątku dla mikroprzedsiębiorców z art. 10a ust. 4; testy związane z pomocą publiczną mają znaczenie, gdy zachodzą odpowiednie przesłanki.
Przy składaniu karty należy sprawdzić dane wierzyciela, sumę wierzytelności, treść dotyczących go propozycji, reprezentację i pełnomocnictwo. Brak wymaganych elementów może oznaczać nieważność karty. Sama wiadomość e-mail wyrażająca poparcie nie zastępuje głosu oddanego w wymaganej procedurze.
Podstawa prawna: art. 10a ust. 4 i art. 211b–216 Prawa restrukturyzacyjnego.
Pozostałe postępowania: zgromadzenie wierzycieli
W przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym i sanacyjnym głosowanie odbywa się na zgromadzeniu wierzycieli zwołanym w przewidzianym ustawą trybie. Sposób głosowania wynika z obwieszczenia i zawiadomienia. Ustawa przewiduje również głosowanie pisemne i rozwiązania pozwalające na udział na odległość.
Na zgromadzeniu wierzycieli trzeba uwzględnić wymóg uczestnictwa co najmniej jednej piątej wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Ten warunek dotyczy zgromadzenia; nie należy mechanicznie przenosić go na samodzielne zbieranie głosów w PZU.
Podstawa prawna: art. 104–110 i 113 Prawa restrukturyzacyjnego.
Jakiej większości potrzeba do przyjęcia układu?
Według ogólnej zasady z art. 119 ust. 1 wymagane są łącznie:
- większość osobowa — za układem głosuje więcej niż połowa głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos;
- większość kapitałowa — popierający układ mają co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Obie większości trzeba obliczyć od właściwej podstawy. Głosowanie nie jest ankietą, w której każdemu przypisuje się taką samą wagę finansową. Milczenie wierzyciela nie oznacza głosu „za”. Przy obliczaniu wyniku nie można też utożsamiać wszystkich zobowiązań przedsiębiorstwa z sumą wierzytelności uwzględnianych w głosowaniu.
Przykład: większość wierzycieli nie zawsze wystarcza
Załóżmy głosowanie bez podziału na grupy, bez ustawowych wyłączeń i przy spełnieniu pozostałych warunków. Ważne głosy oddało 10 wierzycieli, których wierzytelności wynoszą łącznie 1 mln zł.
- Jeżeli 6 wierzycieli popiera układ i przysługuje im 700 tys. zł, spełnione są oba wymagania: 6 z 10 oraz 70% wartości wierzytelności.
- Jeżeli tych samych 6 wierzycieli ma 650 tys. zł, większość osobowa jest spełniona, ale 65% wartości nie osiąga progu dwóch trzecich.
Podstawa prawna: art. 119 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Przykład ma charakter obliczeniowy.
Co zmienia podział wierzycieli na grupy?
Propozycje układowe mogą przewidywać podział na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. Wówczas zasadą jest uzyskanie wymaganych większości osobowej i kapitałowej w każdej grupie. Poparcie dużego wierzyciela w jednej grupie nie zastępuje automatycznie poparcia potrzebnego w pozostałych.
Art. 119 ust. 3–6 dopuszcza jednak przyjęcie układu mimo sprzeciwu niektórych grup. Wymaga to spełnienia szczególnych warunków dotyczących poparcia odpowiednich grup oraz łącznego poparcia wierzycieli mających co najmniej połowę wierzytelności przysługujących głosującym. Znaczenie mają także zasady ochrony grup o wyższym stopniu zaspokojenia. Nie jest to więc prosta reguła, że „wystarczy 50% długu”.
Podstawa prawna: art. 119 ust. 2–6 i art. 161–162 Prawa restrukturyzacyjnego.
Czy przyjęcie układu oznacza jego zatwierdzenie?
Nie. W PZU przyjęcie układu stwierdza nadzorca układu, a następnie dłużnik składa wniosek o jego zatwierdzenie. W pozostałych postępowaniach stwierdzenie przyjęcia układu następuje w trybie właściwym dla zgromadzenia. Sąd bada m.in. zgodność układu z prawem, możliwość wykonania i podstawy zastrzeżeń wierzycieli.
Wierzyciel w PZU może żądać od nadzorcy informacji potrzebnych do racjonalnej decyzji ekonomicznej oraz zgłaszać pisemne zastrzeżenia. Odrębne znaczenie mają zastrzeżenia na etapie zatwierdzania układu. Głos „przeciw” nie zawsze blokuje układ, ale może mieć znaczenie przy korzystaniu z przewidzianych prawem środków ochrony.
Podstawa prawna: art. 120, 164–166, 216–217 i 219 Prawa restrukturyzacyjnego.
Jak przygotować się do głosowania?
Dłużnik powinien przygotować wiarygodną prognozę spłat, zweryfikować spisy i zaplanować kontakt z wierzycielami. Wierzyciel powinien porównać proponowane warunki ze swoją sytuacją prawną, sprawdzić zabezpieczenia oraz dokumenty dotyczące możliwości wykonania układu. Dla obu stron ważne są terminy, reprezentacja i prawidłowe złożenie głosu.
W KMM.LEGAL pomagamy przygotować dokumentację restrukturyzacyjną, ocenić propozycje układowe oraz reprezentujemy dłużników i wierzycieli w ustalonym zakresie. Poznaj naszą usługę upadłość i restrukturyzacja lub zarezerwuj konsultację w sprawie układu.
Podstawy prawne i zakres czasowy
Stan prawny: 12 października 2026 r. Podstawą jest ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 533, ze zm.). Poradnik opisuje obecne zasady. Do spraw, w których przed 23 sierpnia 2025 r. wpłynął wskazany w przepisie wniosek albo ustalono dzień układowy, stosuje się przepisy dotychczasowe zgodnie z art. 4 ustawy nowelizującej z 25 lipca 2025 r. Przy ocenie konkretnego głosowania trzeba zatem ustalić właściwy reżim prawny.