Nadzorca w restrukturyzacji pomaga przygotować i przeprowadzić układ, sprawuje ustawowy nadzór nad określonymi działaniami dłużnika oraz wykonuje obowiązki wobec wierzycieli i sądu. Zakres jego kompetencji zależy od rodzaju postępowania i jego etapu. Nadzorca układu, nadzorca sądowy i nadzorca wykonania układu nie są tą samą funkcją.
Dla przedsiębiorcy zrozumienie tej roli jest ważne już przed rozpoczęciem restrukturyzacji. Pozwala ustalić, jakie dokumenty trzeba przekazywać, kto przygotowuje poszczególne elementy układu i które decyzje dotyczące przedsiębiorstwa wymagają zgody.
Nadzorca układu, nadzorca sądowy i nadzorca wykonania układu
Nadzorca układu
Występuje w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Wybiera go dłużnik, a podstawą pełnienia funkcji jest umowa. Co do zasady zaczyna wykonywać obowiązki od dnia zawarcia umowy, chyba że jej treść przewiduje inaczej. Współpracuje z dłużnikiem przy przygotowaniu układu, ale ma również obowiązki wobec wierzycieli.
Nadzorca sądowy
Jest powoływany przez sąd w postanowieniu o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego albo postępowania układowego. Ustawa pozwala, pod określonymi warunkami, uwzględnić kandydata wskazanego przez dłużnika przy odpowiednim poparciu wierzycieli. Nie jest to jednak swobodny wybór na takich samych zasadach jak w PZU.
Nadzorca wykonania układu
Pełni funkcję po prawomocnym zatwierdzeniu układu. Co do zasady dotychczasowy nadzorca albo zarządca obejmuje tę rolę z mocy ustawy, chyba że układ stanowi inaczej. Jego zadania dotyczą dalszego wykonywania planu i postanowień układowych.
Podstawa prawna: art. 35, 38, 171 i 210 Prawa restrukturyzacyjnego.
Kto może zostać nadzorcą?
Wymagania określa art. 24 Prawa restrukturyzacyjnego. Funkcję może pełnić osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych i licencję doradcy restrukturyzacyjnego albo spółka handlowa spełniająca wskazane w ustawie warunki dotyczące kwalifikacji właściwych wspólników lub członków zarządu. W określonych sprawach ustawa wymaga także tytułu kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego.
Znaczenie mają również ustawowe przeszkody związane z powiązaniami i wcześniejszymi relacjami z dłużnikiem lub wierzycielami. Samo posiadanie uprawnień adwokata czy radcy prawnego nie zastępuje wymagań dotyczących pełnienia funkcji nadzorcy.
Podstawa prawna: art. 24 i 38 Prawa restrukturyzacyjnego.
Jakie zadania ma nadzorca układu w PZU?
Ustawa wskazuje w szczególności następujące obowiązki:
- Plan restrukturyzacyjny: jego sporządzenie wspólnie z dłużnikiem, z opisem przyczyn problemów, działań naprawczych i finansowania.
- Propozycje układowe: przygotowanie wspólnie z dłużnikiem warunków restrukturyzacji należności.
- Spisy: sporządzenie spisu wierzytelności oraz spisu wierzytelności spornych.
- Głosowanie: współpracę przy sprawnym, zgodnym z prawem zbieraniu głosów, z zachowaniem praw wierzycieli.
- Ocena wykonania: złożenie sprawozdania o możliwości wykonania układu.
Do tego dochodzą szczegółowe obowiązki związane z prowadzeniem akt w KRZ, przygotowaniem dokumentacji przed głosowaniem i ustaleniem wyniku. Nadzorca przygotowuje również test zaspokojenia w przypadkach przewidzianych ustawą. Wyjątek obejmuje postępowanie wobec mikroprzedsiębiorcy.
Nie można sprowadzać nadzorcy do osoby, która „wstawia obwieszczenie do KRZ”. Jakość planu, kompletność spisów i ocena zdolności do wykonania układu mają znaczenie zarówno dla decyzji wierzycieli, jak i dla rozpoznania sprawy przez sąd.
Podstawa prawna: art. 10–10a, 37, 211a–211b, 212, 217 i 220 Prawa restrukturyzacyjnego.
Co robi nadzorca sądowy?
Nadzorca sądowy m.in. zawiadamia wierzycieli o otwarciu postępowania, sporządza plan i spis wierzytelności, ocenia propozycje układowe oraz podejmuje działania związane z uzyskaniem głosów wierzycieli. Uczestniczy w zgromadzeniu i przedstawia informacje lub opinię o możliwości wykonania układu. Składa także sprawozdania z czynności.
W postępowaniu sanacyjnym odrębną funkcję pełni zarządca. Jego kompetencje obejmują zarząd masą sanacyjną i działania właściwe dla tego postępowania. Nadzorcy nie należy utożsamiać z zarządcą ani z syndykiem, który działa w postępowaniu upadłościowym.
Podstawa prawna: art. 31, 38–40, 51–52 i 114 Prawa restrukturyzacyjnego.
Czy nadzorca przejmuje prowadzenie przedsiębiorstwa?
Nie automatycznie. Samo zawarcie umowy z nadzorcą układu nie ogranicza dłużnika w zarządzie majątkiem. Nadzorca może jednak kontrolować czynności dotyczące majątku i przedsiębiorstwo, w tym sposób zabezpieczenia mienia.
Po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego nadzorca układu uzyskuje wskazane w ustawie uprawnienia nadzorcy sądowego. Stosuje się wówczas regułę, zgodnie z którą dłużnik może wykonywać czynności zwykłego zarządu, a na czynności przekraczające ten zakres potrzebuje wymaganej zgody. Także po powołaniu nadzorcy sądowego zgody wymagają czynności przekraczające zwykły zarząd, chyba że ustawa przewiduje zezwolenie rady wierzycieli.
O tym, czy dana czynność przekracza zwykły zarząd, decydują okoliczności przedsiębiorstwa i konkretnej transakcji. Sprzedaż istotnego składnika majątku albo ustanowienie nowego zabezpieczenia może wymagać innej oceny niż rutynowy zakup materiałów do działalności.
Art. 39 ust. 1 dopuszcza udzielenie zgody również po dokonaniu czynności, w terminie 30 dni. Czynność dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna. W praktyce bezpieczniej ustalić potrzebę zgody przed zawarciem umowy, zamiast opierać się na późniejszym potwierdzeniu.
Podstawa prawna: art. 36–37, 39 ust. 1 i 226d Prawa restrukturyzacyjnego.
Jakich informacji dłużnik musi udzielać nadzorcy?
Dłużnik przekazuje pełne i zgodne z prawdą informacje oraz udostępnia dokumenty dotyczące majątku i zobowiązań. Obowiązek obejmuje również dane niewygodne dla planowanej restrukturyzacji: spory, zabezpieczenia, istotne umowy i okoliczności wpływające na płynność.
Art. 36 przewiduje odpowiedzialność karną za dostarczanie nieprawdziwych informacji i zatajanie istotnych danych. Jednocześnie nadzorca powinien rzetelnie weryfikować materiał, zwłaszcza gdy ma uzasadnione wątpliwości. Przekazanie danych przez dłużnika nie zwalnia go z tego obowiązku.
Czy nadzorca jest pełnomocnikiem dłużnika?
Nie należy utożsamiać tych ról. Umowa z dłużnikiem nie oznacza, że nadzorca może ignorować prawa wierzycieli lub dowolnie wpływać na wynik głosowania. Ustawa nakłada na niego obowiązki w zakresie informacji, weryfikacji i ochrony praw uczestników.
Wierzyciel w PZU może zwrócić się do nadzorcy o informacje o sytuacji majątkowej dłużnika i możliwości wykonania układu, potrzebne do racjonalnej decyzji o głosowaniu. Może też złożyć pisemne zastrzeżenia dotyczące zgodności procedury z prawem. Nadzorca dołącza je do sprawozdania dla sądu.
Nadzorca i zarządca odpowiadają za szkodę wyrządzoną nienależytym wykonywaniem obowiązków oraz podlegają wymaganiom dotyczącym ubezpieczenia OC. Pomagają również stronom w negocjacjach, a ustawa przewiduje możliwość skorzystania z mediatora za zgodą dłużnika.
Podstawa prawna: art. 25–25a, 36 ust. 2–4 i 216 Prawa restrukturyzacyjnego.
Co robi nadzorca po zatwierdzeniu układu?
Prawomocne zatwierdzenie układu nie oznacza, że wszystkie zadania nadzorcze się kończą. Nadzorca wykonania układu co trzy miesiące składa do sądu sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego i układu. Informacja o złożeniu sprawozdania jest obwieszczana.
Dłużnik powinien więc na bieżąco dokumentować spłaty, realizację działań naprawczych oraz zmiany sytuacji finansowej. Wykonanie układu wymaga osobnego stwierdzenia przez sąd na wniosek uprawnionego podmiotu.
Podstawa prawna: art. 171–172 Prawa restrukturyzacyjnego.
Jak przygotować współpracę z nadzorcą?
Przed rozpoczęciem postępowania warto ustalić, kto w przedsiębiorstwie odpowiada za dokumenty, jak będzie przekazywana aktualna informacja finansowa i które planowane transakcje wymagają oceny. Trzeba też rozdzielić zadania nadzorcy od reprezentacji prawnej dłużnika albo wierzyciela.
KMM.LEGAL doradza w wyborze trybu restrukturyzacji, przygotowaniu dokumentacji i ocenie skutków działań oraz prowadzi reprezentację w ustalonym zakresie. Zobacz naszą ofertę pomocy prawnej w restrukturyzacji lub umów rozmowę o potrzebach Twojego przedsiębiorstwa. W zakresie pełnienia funkcji nadzorcy i zarządcy działamy również poprzez powiązaną spółkę BM Restrukturyzacje. Dobór roli i zakresu współpracy wymaga uwzględnienia ustawowych wymagań i przeszkód.
Podstawy prawne i zakres czasowy
Stan prawny: 12 października 2026 r. Podstawą jest ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 533, ze zm.). W starszych postępowaniach trzeba uwzględnić przepisy przejściowe, w tym art. 4 ustawy nowelizującej z 25 lipca 2025 r., który zachowuje stosowanie przepisów dotychczasowych we wskazanych tam sprawach związanych z wnioskami lub dniem układowym sprzed 23 sierpnia 2025 r.