Ministerstwo Sprawiedliwości dostrzegło problem związany z niedopełnianiem przez spółki obowiązku rejestracji akcji. W odpowiedzi na te problemy, resort opracował projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz niektórych innych ustaw, który ma na celu wprowadzenie zmian w obszarze rejestracji akcji i zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami. Założenia projektu ustawy zostały opublikowane w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem UD152, a jego przyjęcie planowane jest na pierwszy kwartał 2025 roku. Za przygotowanie projektu odpowiada wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha.
Głównym celem nowelizacji jest poprawa bezpieczeństwa oraz transparentności obrotu prawno-gospodarczego poprzez usprawnienie procesu dematerializacji akcji spółek niepublicznych. Ministerstwo Sprawiedliwości wskazuje, że dotychczasowe rozwiązania były niewystarczające, a wiele spółek nie dopełniło obowiązku rejestracji akcji. Brak pełnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) utrudniał identyfikację podmiotów posiadających informacje o akcjonariuszach, co prowadziło do ryzyka prawnego i niepewności w obrocie.
Rejestrujesz akcje? Obowiązkowy wpis do KRS
Projekt ustawy przewiduje szereg istotnych zmian, które mają na celu zwiększenie obowiązków informacyjnych, poprawę nadzoru nad rejestracją akcji oraz zapewnienie większej aktualności i transparentności danych. Kluczowym elementem proponowanych zmian jest powiązanie rejestracji akcji z obowiązkowym wpisem do KRS. Spółki będą zobowiązane do zgłaszania zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego, a w przypadku wygaśnięcia umowy, podmiot prowadzący rejestr będzie musiał niezwłocznie zgłosić ten fakt do sądu.
Postępowanie przymuszające
Ministerstwo wskazuje, że obecny system nadzoru nie zapewnia wystarczających mechanizmów kontroli, co prowadziło do przypadków niepełnej lub brakującej rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy. Odpowiedzią na ten problem ma być możliwość wszczęcia postępowania przymuszającego w przypadku niewykonania obowiązku rejestracji akcji przewidziana w projekcie ustawy. Sąd rejestrowy będzie mógł podjąć działania nadzorcze, w tym nałożyć grzywny na podmioty, które nie spełniły obowiązku rejestracyjnego.
Dodatkowo, w ramach nowelizacji, w KRS będą ujawniane informacje o akcjach rejestrowanych na rachunkach DLT (Distributed Ledger Technology). Ma to zapewnić pełną identyfikację podmiotów, które posiadają informacje o akcjonariuszach. Rozwiązanie odpowiada na współczesne wyzwania związane z cyfryzacją i nowoczesnymi technologiami w obrocie prawnym.
Koniec z podziałem akcji
Zmiany te mają także na celu likwidację podziału akcji na akcje imienne i akcje na okaziciela, co z kolei uprości procesy związane z obrotem akcjami i zwiększy ich przejrzystość. Ministerstwo Sprawiedliwości podkreśla, że nowelizacja KSH jest odpowiedzią na zidentyfikowane problemy związane z rejestracją akcji oraz potrzebą poprawy bezpieczeństwa prawno-gospodarczego. Projektowana ustawa ma zwiększyć zaufanie do rynku kapitałowego poprzez wprowadzenie bardziej efektywnych mechanizmów nadzoru i kontroli nad rejestracją akcji oraz zapewnienie większej przejrzystości w obrocie akcjami.
Nowelizacja ma zostać przyjęta w 2025 roku.