Upadłość spółki z o.o. ogłasza sąd na wniosek uprawnionej osoby. Zarząd powinien zareagować najpóźniej w ciągu 30 dni od wystąpienia podstawy upadłości, przygotować dokumenty finansowe i złożyć wniosek przez Krajowy Rejestr Zadłużonych. Samo zamknięcie biura, uchwała o likwidacji albo przekazanie sprawy księgowości nie zastępują tych działań.
W poradniku wyjaśniamy, jak rozpoznać niewypłacalność, jakie dokumenty zebrać, ile wynoszą podstawowe opłaty w 2026 r. i jak decyzje dotyczące upadłości wpływają na osobistą odpowiedzialność członków zarządu.
Kiedy można ogłosić upadłość spółki z o.o.?
Podstawą jest niewypłacalność, a nie sam spadek sprzedaży lub strata w rachunku wyników. Zgodnie z art. 10–11 Prawa upadłościowego spółka jest niewypłacalna, jeżeli utraciła zdolność wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W praktyce analizuje się dostępne środki, realnie osiągalne wpływy, terminy płatności oraz przyczyny i trwałość problemów.
Jeżeli opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, ustawa wprowadza domniemanie utraty tej zdolności. Trzy miesiące nie są jednak okresem, przez który zarząd może bezpiecznie czekać. Niewypłacalność może wystąpić wcześniej. Z drugiej strony samo domniemanie podlega ocenie na podstawie rzeczywistej sytuacji spółki.
Dla osoby prawnej istnieje również podstawa związana z nadmiernym zadłużeniem: zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, a stan ten utrzymuje się przez ponad 24 miesiące. Nie wystarczy mechanicznie porównać wszystkich pozycji bilansu. Art. 11 przewiduje szczególne zasady ustalania majątku i zobowiązań, w tym wyłączenia dotyczące określonych zobowiązań przyszłych i finansowania wspólników. Ustawa zawiera także dalsze reguły i domniemanie bilansowe.
W tym zakresie najlepiej skontaktować się z kancelarią, aby na podstawie konkretnej sytuacji spółki ocenić, czy zachodzą już przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Analiza dokumentów finansowych, struktury zobowiązań i płynności pozwala ustalić, czy powstał obowiązek działania i od kiedy biegnie termin. Umów konsultację dotyczącą sytuacji Twojej spółki.
Postępowanie wobec spółki służy wspólnemu dochodzeniu roszczeń wierzycieli. Sytuacja jednego wierzyciela wymaga odrębnej oceny; nie należy przenosić na spółkę konsumenckiej zasady, która wprost dopuszcza postępowanie przy jednym wierzycielu.
Kto składa wniosek i od kiedy biegnie 30 dni?
Art. 21 nakazuje zgłosić wniosek nie później niż w ciągu 30 dni od wystąpienia podstawy upadłości. Punktem wyjścia jest sytuacja ekonomiczna spółki, a nie dzień otrzymania wezwania od komornika, zakończenia badania sprawozdania czy podjęcia uchwały przez wspólników.
W spółce obowiązek spoczywa na każdym, kto jest uprawniony do prowadzenia jej spraw i reprezentowania jej samodzielnie lub łącznie z innymi osobami. Art. 20 ust. 2 pkt 2 przyznaje takiej osobie własne uprawnienie do złożenia wniosku. Reprezentacja łączna nie oznacza, że członek zarządu musi czekać na zgodę drugiego członka na wykonanie tego obowiązku. Wniosek może również złożyć wierzyciel osobisty spółki. Szczególne uprawnienia mają m.in. likwidatorzy.
Podział obowiązków w zarządzie, obsługa księgowa przez firmę zewnętrzną albo negocjacje z inwestorem nie zawieszają automatycznie terminu. Warto zachować raporty płynności, zestawienia przeterminowanych zobowiązań, korespondencję i dowody działań podjętych po ujawnieniu problemu.
Jak złożyć wniosek o upadłość spółki z o.o.? Dokumenty
Sprawę rozpoznaje sąd rejonowy — sąd gospodarczy właściwy dla głównego ośrodka podstawowej działalności spółki (art. 18–19). Dla osoby prawnej domniemywa się, że jest nim siedziba, ale należy uwzględnić rzeczywiste miejsce zarządzania działalnością i jego rozpoznawalność dla osób trzecich.
Wniosek spółki składa się elektronicznie w systemie obsługującym Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ), zgodnie z art. 216a. Trzeba wybrać właściwy formularz, wskazać dane spółki i reprezentantów, opisać oraz uprawdopodobnić podstawę upadłości, załączyć dokumenty i prawidłowo podpisać pismo. Zapisanie roboczego formularza w systemie nie jest jego wniesieniem do sądu.
Dla wniosku dłużnika art. 22–23 wymagają w szczególności:
- Wykazu majątku z szacunkową wyceną składników — z uwzględnieniem nieruchomości, wyposażenia, środków pieniężnych, praw i należności.
- Bilansu sporządzonego na potrzeby postępowania, na dzień przypadający w okresie 30 dni przed złożeniem wniosku.
- Spisu wierzycieli z adresami, kwotami i terminami zapłaty oraz listy zabezpieczeń na majątku wraz z datami ich ustanowienia.
- Oświadczenia o spłatach długów z ostatnich sześciu miesięcy.
- Spisu podmiotów zobowiązanych wobec spółki, z adresami, kwotami, datami powstania wierzytelności i terminami płatności.
- Wykazu tytułów egzekucyjnych i wykonawczych przeciwko spółce oraz informacji o postępowaniach dotyczących jej majątku i ustanawiania obciążeń.
- Danych o miejscu zamieszkania reprezentantów i likwidatorów oraz informacji o ustawowych progach zatrudnienia, obrotu i aktywów z art. 23 ust. 1 pkt 9.
Należy także dołączyć dowody wniesienia opłat i zaliczki oraz oświadczenie o prawdziwości danych z art. 25. To ostatnie ma istotne znaczenie: jego brak skutkuje zwrotem wniosku bez wezwania do uzupełnienia. Jeżeli określonych dokumentów z art. 23 nie można dołączyć, trzeba podać i uprawdopodobnić przyczyny; nie jest to ogólne zwolnienie z rzetelnego przygotowania wniosku.
Ile kosztuje upadłość spółki z o.o. w 2026 roku?
W zwykłym postępowaniu trzeba rozróżnić opłatę sądową, zaliczkę na etap rozpoznania wniosku i późniejsze koszty prowadzenia upadłości.
- Opłata od zwykłego wniosku: 1 000 zł — art. 74 pkt 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Szczególny, uproszczony wniosek ma odrębną regulację i nie należy go utożsamiać ze standardowym wnioskiem spółki.
- Zaliczka z art. 22a: 8 851,42 zł dla wniosków składanych w 2026 r. Odpowiada przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku za III kwartał 2025 r., ogłoszonemu przez GUS.
- Dodatkowe wydatki i ewentualna dalsza zaliczka: zależne od sprawy; art. 32 ust. 5 pozwala żądać zaliczki ponad kwotę z art. 22a.
- Pomoc prawna i księgowa: wynagrodzenie za analizę, przygotowanie dokumentów i reprezentację ustala się według zakresu zlecenia. W przypadku obsługi prawnej prowadzonej przez kancelarię KMM.LEGAL rozpiętość wynagrodzenia może być znaczna ze względu na rozmiar przedsiębiorstwa i stopień skomplikowania sprawy. Należy liczyć się z wynagrodzeniem w wysokości co najmniej 10 000 zł netto za przygotowanie i złożenie wniosku oraz reprezentację w postępowaniu o ogłoszenie upadłości. Zakres obsługi i ostateczną kwotę ustalamy indywidualnie; wynagrodzenie kancelarii jest odrębne od opłat sądowych, zaliczek i kosztów obsługi księgowej.
1 000 zł + 8 851,42 zł = 9 851,42 zł podstawowej opłaty i zaliczki przy zwykłym wniosku w 2026 r., bez uwzględnienia ewentualnego zwolnienia, dalszych wydatków i pomocy doradców. To wyliczenie nie stanowi ceny całego postępowania. Po ogłoszeniu upadłości dochodzą m.in. wynagrodzenie syndyka, wyceny, zabezpieczenie i sprzedaż majątku oraz koszty jego utrzymania.
Co, jeżeli spółka nie ma majątku?
Art. 13 przewiduje oddalenie wniosku, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na koszty postępowania albo wystarcza jedynie na ich pokrycie. Znaczenie ma także obciążenie aktywów zabezpieczeniami i ustawowe wyjątki, np. możliwość odzyskania majątku z czynności bezskutecznych. Brak majątku nie znosi automatycznie obowiązku zarządu złożenia wniosku. Zwlekanie do całkowitego wyczerpania środków może pogorszyć sytuację wierzycieli i członków zarządu.
Co następuje po złożeniu wniosku i ile to trwa?
Najpierw sąd bada wniosek, przesłanki upadłości i sytuację majątkową. Może zabezpieczyć majątek, np. ustanawiając tymczasowego nadzorcę sądowego. Samo wysłanie wniosku nie oznacza jeszcze ogłoszenia upadłości ani automatycznego zakończenia wszystkich egzekucji.
Art. 27 ust. 3 przewiduje dwumiesięczny termin wydania postanowienia w sprawie ogłoszenia upadłości. To termin ustawowy dla tego etapu, a nie gwarancja faktycznej daty orzeczenia ani zakończenia całej sprawy. Braki dokumentów, wyjaśnienia i obciążenie sądu wpływają na czas rozpoznania.
Po ogłoszeniu upadłości zarząd i rozporządzanie majątkiem wchodzącym do masy przejmuje syndyk. Następuje ustalenie majątku i wierzytelności, likwidacja aktywów oraz podział środków według ustawowych zasad. Sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości może pozwolić zachować jego działalność u nabywcy; opisujemy ją w poradniku o zakupie przedsiębiorstwa i majątku od syndyka. Czas likwidacji zależy m.in. od rodzaju aktywów, sporów, odzyskiwania należności i możliwości sprzedaży.
Upadłość spółki a odpowiedzialność członków zarządu
Ograniczona odpowiedzialność wspólnika nie oznacza braku ryzyka osoby pełniącej funkcję w zarządzie. Art. 299 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność członków zarządu, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Przepis pozwala uwolnić się od odpowiedzialności m.in. przez wykazanie działania we właściwym czasie, braku winy w niezgłoszeniu wniosku albo braku szkody wierzyciela na warunkach określonych w ustawie.
W odniesieniu do restrukturyzacji art. 299 § 2 wymaga wydania we właściwym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w PZU. Samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego, umowa z nadzorcą lub obwieszczenie w KRZ nie są tym samym. Szczegóły znajdziesz w poradniku o art. 299 k.s.h. i przesłankach wyłączających odpowiedzialność.
Odrębnej analizy wymagają zaległości podatkowe, dla których obowiązuje art. 116 Ordynacji podatkowej. Ponadto art. 21 Prawa upadłościowego reguluje odpowiedzialność odszkodowawczą za spóźniony wniosek. W określonych okolicznościach mogą wystąpić również dalsze sankcje, w tym zakaz prowadzenia działalności i odpowiedzialność karna. Terminowe działanie wymaga dowodów, a nie jedynie zapewnienia, że zarząd próbował ratować spółkę.
Czy zamiast upadłości można restrukturyzować spółkę?
Jeżeli działalność ma perspektywę kontynuacji i realne finansowanie, warto odpowiednio wcześnie porównać upadłość z restrukturyzacją. Nie każda spółka z zadłużeniem wymaga likwidacji. Trzeba jednak skoordynować wybór rozwiązania z obowiązkiem z art. 21 Prawa upadłościowego oraz ocenić konsekwencje dla odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. i art. 116 Ordynacji podatkowej. Zobacz omówienie postępowania o zatwierdzenie układu i postępowania sanacyjnego.
Upadłość spółki z o.o. — najczęstsze pytania
Czy likwidacja spółki zastępuje wniosek o upadłość?
Nie. Likwidacja korporacyjna i upadłość to różne procedury. Spółka w likwidacji również może stać się niewypłacalna, a likwidator ma obowiązki wynikające z Prawa upadłościowego.
Czy zgoda wspólników jest warunkiem złożenia wniosku przez członka zarządu?
Ustawowy obowiązek i uprawnienie z art. 20–21 nie zależą od uzyskania uchwały wspólników zatwierdzającej upadłość.
Czy po upadłości spółki znika odpowiedzialność zarządu?
Nie automatycznie. Wykazanie, że wniosek o ogłoszenie upadłości zgłoszono we właściwym czasie, stanowi jedną z ustawowych podstaw obrony przed odpowiedzialnością z art. 299 § 2 k.s.h. oraz art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej. Samo złożenie wniosku po terminie nie zapewnia takiej ochrony. Znaczenie mają konkretna podstawa odpowiedzialności, okres pełnienia funkcji i dowody pozwalające wykazać przesłanki obrony.
Jak KMM.LEGAL pomaga przy upadłości spółki?
Analizujemy przesłanki niewypłacalności i termin złożenia wniosku, pomagamy uporządkować dokumenty oraz przygotować wniosek i prowadzimy reprezentację w uzgodnionym zakresie. Równolegle oceniamy ryzyka zarządu oraz możliwość restrukturyzacji przedsiębiorstwa.
Zapoznaj się z ofertą pomocy prawnej w upadłości i restrukturyzacji oraz wsparcia w sprawach odpowiedzialności zarządu albo umów konsultację dotyczącą sytuacji spółki.
Podstawy prawne i aktualność
Stan prawny: 15 października 2026 r. Poradnik dotyczy zwykłego wniosku o upadłość spółki z o.o.; szczególne i starsze postępowania mogą wymagać uwzględnienia odrębnych lub przejściowych przepisów.